Peter Parker (Tobey Maguire) este în sfârşit fericit şi totul pare să îi meargă bine: lumea îl iubeşte, iubita lui, Mary Jane (Kirsten Dunst), a primit primul său rol pe Broadway, iar el plănuieşte să o ceară în căsătorie. Mai mult, în urma unui accident, cel mai bun prieten al său, Harry Osborn (James Franco), şi-a pierdut amintirile recente şi, astfel, a uitat de promisiunea de a-şi răzbuna tatăl, maleficul Green Goblin, care a fost omorât de chiar Omul-Păianjen. Însă, totul se schimbă într-o clipă când Mary este înlocuită după premiera piesei, iar Peter e prea ocupat cu salvarea lumii pentru a petrece timp cu ea. Necazurile se ţin lanţ pentru el când un organism extraterestru îi modifică ADN-ul creând un alter-ego întunecat pe care eroul nu îl poate ţine în frâu.