O navetă spaţială se prăbuşeşte şi contaminează un orăşel american cu ţesut alien. Oamenii încep să nu mai reacţioneze ca în trecut. Schimbul de trupuri se face în timpul somnului. Carol (Kidman) vede schimbările din jur, dar şi din familia sa. Totul este să reuşească să rămână calmă, căci emoţiile sunt semne umane. Şi, mai mult ca orice, să rămână trează. Cu orice preţ. Este în joc nu numai viaţa sa, ci şi cea a băieţelului ei.