Acțiunea are loc în anul 208 î.C., când o bătălie a pus capăt dinastiei Han. Cao Cao (Zhang Fengyi), prim ministru ajuns general, primeşte permisiunea împăratului Xian (Wang Ning) să organizeze o misiune destinată să-i liniştească pe războnicii Liu Bei (You Yong) şi Sun Quan (Chang Chen). Trupele lui Cao Cao provoacă distrugeri masive, forţându-l pe Liu Bei să se retragă şi să-l convingă pe strategul militar Zhuge Liang (Takeshi Kaneshiro) că singura lor speranţă de victorie e să formeze o alianţă cu Sun Quan. Ambele părţi se pregătesc pentru o confruntare care modelează viitorul întregii naţiuni.