În 1969, după ce şi-a pierdut aproape toţi agenţii, Dr. Evil îi întinde o cursa lui Austin Powers, dar ca să nu fie prins de faimosul agent, decide să se criogeneze. Austin optează pentru acelaşi procedeu, pentru cazul în care diabolicul terorist îşi va face din nou apariţia. 30 de ani mai târziu, Dr. Evil este readus la viaţă în Nevada, fură o armă nucleară şi ia mai mulţi prizonieri, în schimbul cărora cere un miliard de dolari. Austin este şi el readus la viaţă pentru a-l opri pe Dr. Evil. Misiunea este mai grea decât am fi putut crede, iar Austin este uimit de schimbările petrecute în lume…